公告日期：2025-04-25

保龄宝生物股份有限公司

对外投资管理制度

（本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过后施行）

第一章 总则

第一条 为了加强保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资，是指公司以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资等形式对境内外其他法人实体或经济组织进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：

（一） 向其他企业或组织（含公司子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二） 购买资产或出售资产，购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内；

（三） 委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；

（四） 与专业投资机构共同投资及合作，公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市
值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。

公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的涉及本办法规定的共同投资及合作事项的，不适用本办法规定。本办法所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

（五） 其他投资。

第三条 本办法适用公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本办法规定。参股公司的对外投资行为，如果可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，涉及公司自身需要履行的内部审批程序参照本办法执行。

第四条 对外投资应遵循的原则：

（一） 必须遵守国家法律、法规的规定；

（二） 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三） 必须坚持效益优先的原则；

（四） 必须注重风险，保证资金的安全运行。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

各级子公司（全资和控股子公司）对外投资项目需上报公司审批，未经审批不得自行开展对外投资。

第六条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应……
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