公告日期：2026-01-20

对外担保管理制度

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为保证公司对外担保的管理，规范担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对全资、控股子公司及其他合并报表范围内的下属公司（以下合称“子公司”）的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与各子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于公司及子公司。各子公司为公司合并报表范围以外的法人或者其他组织提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定；为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。

第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前向公司进行书面申报，获得批准后，在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 除公司为合并报表范围内的子公司提供担保之外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 决策权限

第七条 对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且及时对外披露。如发生下列对外担保事项，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

在审议第（五）项对外担保事项时，应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第九条 公司向子公司、合营或者联营企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，在满足以下条件的前提下，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交公司股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

（一）公司向子公司提供担保，需要对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度；

（二）公司向合营或者联营企业提供担保，需同时满足以下条件：

1、被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

（三）公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%，且需同时满足以下条件：

1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

2、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还……
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