公告日期：2025-12-26

湖南启元律师事务所

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）

二〇二五年十二月

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自2025年1月1日及/或《法律意见书》出具日至2025年6月30日及/或至本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书一》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。

本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书一》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书一》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书一》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。

目 录

一、本次交易的方案...... 3
二、本次交易各方的主体资格...... 3
三、本次交易的批准和授权...... 7
四、本次交易的相关协议...... 8
五、本次交易涉及的标的资产情况...... 8
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...... 20
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 20
八、本次交易的信息披露情况...... 20
九、本次交易的实质条件...... 21
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 21
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况...... 22
十二、律师认为需要说明的其他事项...... 22
十三、结论意见...... 22

正 文

一、本次交易的方案

（一）本次交易的具体方案

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）本次交易的性质

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。

鉴于中企华出具的以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告即将
超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证尚阳通的股权价值未发生不利变化，中企华以 2025年 6 月 30 日为基准日，对尚阳通进行了加期评估，出具《资产评估报告》（中企华评报字(2025)第 6733 号）。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对尚阳通股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，尚阳通股东全部权益价值在加期评估基
准日（2025 年 6 月 30 日）评估值为 172,106.90 万元，与账面净资产相比增值
74,173.28 万元，增值率 75.74%。

经加期评估验证，尚阳通 100.00%股权的加期评估结果为 172,106.90 万元，
受可比公司股票价格波动的因素影响，加期评估结果相对以 2024 年 12 ……
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