公告日期：2025-11-28

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-060
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第七届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27
日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第五次临时会议，公司于 2025 年 11月 21 日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议应
当参与表决的董事为 8 人，实际参与表决的董事为 8 人，含独立董事 3 人。会议
由董事长胡子敬先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的 100%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 6 月 30 日，公司根据相关法律法
规和本次交易财务数据的更新情况，对《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行了修订更新。

修订更新后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本议案经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。审议通过。

根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》。

（二）审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

鉴于本次交易相关文件中经审计的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，公司聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）以 2025 年 6 月 30 日为基准日对标的公司进行了加期审计，出具《深
圳尚阳通科技股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日审计报告及财务
报表》（信会师报字[2025]第 ZG50802 号）以及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12802 号）。

本议案经董事会审计委员会、战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。审议通过。

根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳
尚阳通科技股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日审计报告及财务报
表》《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。

（三）审议通过《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；

为明确公司与本次交易的交易对方在本次交易中的权利义务，公司分别于
2024 年 12 月、2025 年 5 月与交易对方、标的公司签署《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议。经公司与交易对方蒋容、肖胜安、姜
峰、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）协商一致，拟签订书面补充协议解除《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第六条“业绩奖励”的全部内容，补充协议其他内容保持不变。

本议案经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：8 票赞成，0 ……
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