公告日期：2025-10-31

董事和高级管理人员薪酬管理制度

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》并结合公司现行的薪酬管理体系，制定本制度。

第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事、高级管理人员及经公司董事会薪酬与考核委员会批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高级管理人员进行考核和奖惩。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：

（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；

（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）短期与长期激励相结合的原则；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬管理制度，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬管理制度。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬制度发表独立意见。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在本制度范围内：负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条 公司人力资源部、计划财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条 公司董事和高级管理人员每年从公司领取报薪酬的总额必须在公司年

董事和高级管理人员薪酬管理制度

度报告列示，经公司董事会、股东会审议。

第三章 薪酬的构成与考核

第八条 公司独立董事每年每人给予固定津贴人民币 5 万元（含税）。不在公司
任职且不直接参与经营管理的外部非独立董事不在公司领取薪酬。

上述人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 在公司任职的董事和高级管理人员（主要包括董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、运营管理总监）的薪酬由岗位工资、绩效工资和保险福利三部分组成。

第十条 岗位工资实施年薪制，主要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。公司董事和高级管理人员的岗位工资以董事长岗位工资为基础，分别按下列系数发放：总裁为 0.6，副总裁及资深高管为 0.5，其他高管为 0.4。
第十一条 绩效工资实行年度考核制，由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司董事和高级管理人员的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润达成情况评定后制定具体方案，经董事长签批后执行。

第十二条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。经营年
度结束后，公司薪酬与考核委员会负责成立由公司人力资源部、计划财务部为主的考核小组，依据公司本年度的实际经营业绩及工作完成情况对上述人员进行年度考核并计算绩效工资，报公司薪酬与考核委员会核定。

第十三条 保险福利根据国家和公司的有关规定执行。

第十四条 公司可在条件成熟时，依照法定程序实施股权激励计划等长效激励机制，企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长期回报与奖励。
第四章 薪酬的发放

第十五条 公司独立董事的津贴按年发放；董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第十八条 公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：

1、被证券交易……
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