公告日期：2025-10-31

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公司的管理控制，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作和健康发展，降低控股子公司经营风险，明确控股子公司的经营管理责任，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股 份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于
50%,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于
50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 本制度旨在通过建立有效的控股子公司管控体系与机制，对控股子公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对控股子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，对控股子公司的经营活动进行指导与监督。

第五条 公司主要通过向控股子公司委派或推荐执行董事、董事、监事（如控股子公司组织架构设立该职位）、高级管理人员等人员实现对控股子公司的监督
管理。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好指导、管理、审核、审批、监督、检查及考核等等工作。

第六条 控股子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效运作企业法人财产；同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第七条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内控制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属控股子公司的管理制度，该管理制度应报公司战略发展部备案。

第八条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事（如有）、 高级管理人员等对本制度的有效执行负责。

第九条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 公司治理

第十条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律法规以及控股子公司《章程》的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十一条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会。全资控股子公司或其他规模较小的控股子公司为有限责任公司的，可以不设董事会，设执行董事一名。

第十二条 控股子公司设董事会的，董事会成员人数由控股子公司《章程》决定。由公司委派或推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上。控股子公司为非上市公司的，原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

第十三条 控股子公司如有设监事会的，监事会人数由控股子公司《章程》决定，由公司委派或推荐的监事应当占股东代表监事一半以上。

第十四条 控股子公司应加强自律性管理，对公司董事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事（会）、经营管理层应如实反映情况和说明原因。

第十五条 控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、高级管理人员或其他指定负责人）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。

第十六条 控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题须在其章程规定的提前通知期限内报送公司证券投资部，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁办公会、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。无股东会和未设董事会的控股子公司召开重大会议时应参照执行。

第十七条 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。