公告日期：2025-10-31

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。

第五条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第六条 董事应当诚实守信地履行职责：

（一）忠诚于公司和股东利益,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力,严格避免自身利益与公司利益冲突。

（二）勤勉尽责,以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和《董事声明及承诺书》《公司章程》，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

（三）董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程。

第二章 董事的资格、任职及离职

第七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所述情形之一的，公司将解除其职务，停止其履职。

独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《公司章程》等有关规定。

第八条 非职工董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。

职工代表董事由职工代表大会选举或者更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 股东会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并按照
《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。

第十一条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。

独立董事的提名适用《公司章程》的规定。

第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或者减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或者减少董事会成员人数、罢免或者补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十三条 公司在股东会通知中应充分披露董事候选人的详……
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