根据公开市场数据及监管披露信息，上市公司重大资产重组被交易所（如深交所）或证监会直接否决的比例较低，但交易终止（含主动撤回）的比例较高，具体分析如下：
### 一、**审核直接否决率：低于5%**
1. **证监会/交易所重组委否决率**
- 2024年前三季度，A股重大资产重组经证监会/交易所重组委审核共**9家**（通过8家 + 被否1家），**否决率约11.1%**（1/9）。
- 典型案例：2025年1月，罗博特科收购斐控泰克案被深交所重组委 **“暂缓审议”**（未直接否决，但需补充说明），为2025年深交所首例暂缓案例。
2. **近年否决率趋势**
监管强调“市场化审核”后，直接否决案例极少。例如2024年仅有1家被否（鲁西化工因批文失效），其余多为企业主动终止。
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### 二、**交易终止率（含主动撤回）：超60%**
尽管直接否决率低，但因监管问询压力、市场变化或条款分歧导致的终止比例较高：
1. **2024年前三季度终止情况**
- 重大重组项目**主动撤回14家**，撤回数量远超被否数量（14 vs 1）。
- **终止率测算**：同期通过审核8家 + 被否1家 + 撤回14家 = 总推进项目23家，**终止（撤回+被否）占比65.2%**（15/23）。
2. **2025年上半年终止规模**
- 截至2025年6月30日，**73家上市公司公告终止并购交易**，其中含**20起重大重组事件**，终止主因包括价格分歧（如粤宏远A、成都先导）及市场环境变化（如安通控股）。
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### 三、**监管重点与终止核心原因**
1. **监管关注焦点**
- **定价公允性**：如高溢价关联交易（如大地海洋收购溢价743%被否）。
- **信息披露合规**：未披露资金占用、代收货款等问题（如东方智造控股股东被监管）。
- **持续经营能力**：标的资产亏损或业绩变脸（如罗博特科收购标的前7月亏损3216万元）。
2. **企业终止重组主因**
| **原因分类** | **典型案例** | **占比** |
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| 交易价格分歧 | 粤宏远A与博创智能因价格鸿沟终止；成都先导核心条款未达成 | 超50% |
| 市场环境变化 | 新诺威、安通控股因行业政策或资本市场环境生变终止 | 近70%（2024年统计） |
| 标的业绩不达预期 | 海汽集团因标的业绩下滑撤回方案 | 约20% |
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### 四、**总结：否定率与终止率对比**
- **直接否决率**：近年维持在**5%-11%**，监管更倾向通过问询引导企业撤回而非直接否决。
- **整体失败率（含终止）**：因监管问询、市场变化或条款分歧，**超60%的重组最终终止**，2025年上半年这一趋势延续。
- **政策影响**：2025年《重组办法》修订后审核提速，但针对“忽悠式重组”“高溢价关联交易”的监管仍未放松，合规性仍是成败关键。
> 数据表明：与其担心被监管“一票否决”，企业更需警惕交易条款合理性、标的资产质量及信息披露合规性——这些才是重组折戟的核心隐患。
