公告日期：2025-12-16

第一章

第一条 为进一步完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当选的表决权制度。

第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事（不含职工代表董事），股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。

第四条 以下情况应当采用累积投票制并适用本细则：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名及以上的非独立董事。

第五条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第六条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东累积选举票数。

2.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积选举票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数及资格要求符合《公司章程》的规定，独立董事和非独立董事的选举分开进行，作为不同的提案组并分别计算每个提案组下应选董事人数，具体操作如下：

1.采用累积投票制选举独立董事时，出席会议每位股东所拥有的累积选举票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东会的独立董事候选人。

2.采用累积投票制选举非独立董事时，出席会议每位股东所拥有的累积选举票数等于其所持有的有表决权股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）投票方式

1.股东会工作人员发放选举票，投票股东必须在单张选举票上注明其所持公司有表决权股份数，并在其投票的每名董事候选人后标出其所使用的选举票数。
2.每位股东所投的董事选举票数不得超过其拥有董事选举票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3.如果股东所投选举票数超过其拥有最高选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，则该股东所投的选举票视为弃权。

4.如果股东所投选举票数小于或等于其合法拥有的有效选举票数的，该选举票有效，差额部分视为放弃表决权。

5.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第七条 董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》等规章制度的规定。董事候选人以获得选举票数多少确认是否当选，得票多者当选，但每位当选董事的得票数须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若两名或两名以上董事候选人得票数相等，且全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则均不当选，缺额在下次股东会上选举填补，若因此导致当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。

（四）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第八条 本细则未尽事宜或者本细则与中国证监会、深圳证券交易所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执行。
第九条 本细则所称“以上”“内”，含本数；“少于”“超过”“不足”，不含本数。

第十条 本细则解释权属于公司董事会。

第十一条 本细则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。公司于……
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