公告日期：2025-12-16

第一条 为完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协
助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，经董事会批准后
成立。

第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内
独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成
决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担
任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事以提案的方式提名并提议召开董事会临时会议，经董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可以
连任，独立董事连任期限不得超过六年。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则规定进行及时补选。

薪酬与考核委员会因委员辞职等原因而导致委员中独立董事所占比例不符 合法律法规、公司章程的规定的，拟辞职委员应当继续履行职责至新任委员产 生之日，其辞职报告届时生效。

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。

第十条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的三个交易日内，公告董事会薪酬与考核委员会意见等。

第十一条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

第十二条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次，临时会议根据工作需要不定期召开。

第十三条 定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前
三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十四条 董事会办公室配合薪酬与考核委员会会议的需要，将会议召开
日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。

第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员
不能履行职务或者不履行职务的，可委托另一……
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