公告日期：2025-12-16

浙江万马股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司与控股股东、实际控制人之间的信息沟通与披露行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定本规范。

第二条 本规范适用于公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联人的行为规范与信息披露相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于控股股东、实际控制人的关联人。

第三条 本规范所称“控股股东”指持有公司股份占公司股本总额超过 50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50％，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条 本规范所称“实际控制人”指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章 一般原则

第五条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的 其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联 人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担 保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份 所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第七条 公司控股股东和实际控制人的董事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》的规定。

第三章 保持公司独立性

第八条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第九条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其……
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