公告日期：2025-11-13

浙江万马股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，促使董事及董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，根据《公司章程》和股东会的授权，决定公司重大事项。

第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的职权与组成

第四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中独立董事三人、职工代表董事一人。

董事的任职资格必须符合法律法规、《公司章程》的规定，并遵守法律法规、《公司章程》中有关董事权利和义务的规定。其中，独立董事应符合《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《浙江万马股份有限公司独立董事工作制度》关于任职资格、独立性的规定。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜；

（八）在公司相关专项制度及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 公司董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
公司在董事会中设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 《公司法》规定的董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。