公告日期：2025-11-13

浙江万马股份有限公司

Zhejiang Wanma Co., Ltd.

章

程

二〇二五年十一月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4

第一节 股份发行......4

第二节 股份增减和回购......6

第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8

第一节 股东的一般规定......8

第二节 控股股东和实际控制人......10

第三节 股东会的一般规定......11

第四节 股东会的召集......16

第五节 股东会的提案与通知......17

第六节 股东会的召开......19

第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......27

第一节 董事的一般规定......27

第二节 董事会......31

第三节 独立董事......35

第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42

第一节 财务会计制度......42

第二节 内部审计......47

第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知和公告......48

第一节 通知......48

第二节 公告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49

第一节 合并、分立、增资和减资......49

第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程......53
第十一章 附则......53

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系在原浙江万马集团电缆有限公司基础上变更设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913300007043088475。

第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2009〕557 号文件核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 5,000 万股，于 2009 年 7月 10 日在深圳证券交易所上市。

经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，公
司总股本变更为 40,000 万股。

经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2011〕517 号文核准，公司非公开发行股票 3,160 万股，公司总股本变更为43,160 万股。

经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 股转增 8 股，公司
总股本变更为 77,688 万股。

经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332 号文核准，公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发行65,078,874 股，向临安市普特实业投资合伙企业发行 31,056,660 股，向临安金临达实业投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，向王
一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股，
购买浙江万马高分子材料有限公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为 928,937,488 股。

经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等 105 位自然人以限制性股票授予价格 2.32 元/股认购，认购股数为 9,768,000 股。公司总股本变更为 938,705,488 股。

经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 4 名激励对象授予预留限制性股票共 100 万股。公司总股本变更为 939,705,488 股。

经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解……
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