公告日期：2025-12-11

桂林三金药业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 12 月制定）

第一章 总则

第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级
管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员。
第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事和高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职（辞
任）、被解除职务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。

第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任、辞职，公司
董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面报告。董事辞职的，自公司收到辞职报告之日起辞职生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其他专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员
辞职的相关情况，在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第七条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担
任上市公司董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第八条 股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之
日解任生效。公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第十条 公司董事、高级管理人员应在离任后两个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应当完成各项工作
移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十二条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离职而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履……
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