公告日期：2025-12-11

桂林三金药业股份有限公司

内部问责制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为敦促桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究，强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程 》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员因故
意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司应当追究其个人责任。

第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、
财务会计管理、投资者关系管理等事项。

第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第五条 内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是
的原则，做到追究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责。

第二章 问责事项和问责方式

第六条 公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相关
责任人问责：

（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）信息披露不及时的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或者披露不完整的；

（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；

（五）对同一信息前后披露不一致的；

（六）未在法定期限或者监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；

（七）未按照公司《信息披露管理制度》有关规定，向上级主管部门、机构投资者或者调研机构提供未公开的应披露信息的；

（八）在其他公共传媒或者网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或者以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；
（九）对可能导致严重后果、可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或者涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未 及时作出回应的；
（十）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或者内幕知情人参与内幕交易的；

（十一）未按照公司《内幕信息知情人管理制度》及时对内幕信息知情人进行登记并向监管机关报备的；

（十二）向监管部门报送虚假或者不实材料的；

（十三）其他违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。

第七条 公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任
人问责：

（一）公司未独立于控股股东 、实际控制人，造成公司利益受损的；或者控股股东、实际控制人不当干预，造成上市公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；

（二）董事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和《公司章程》的决议，对公司利益或者股东合法利益造成损害的；
（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东会决策的事项，未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；

（四）与控股股东、实际控制人存在可能对公司产生重大不利影响的同业竞争或者不公允关联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；

（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；

（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；

（七）关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的；

（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；

（九）公司股东会、董事会会议无正当理由未能正常召开的；

（十）董事会无正当理由未能正常换届的；

（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；

（十二）其它违反上市公司治理相关规定的情形。

第八条 财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关
责任人问责：

（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；

（二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险的；

（三）公司财务管理制度不完善或者不能有效执行，公司存在重大财务风险的；

（四）未按规定履行决策程序，擅自变更募集资金的用途或者以其它方式违规使用募集资金的；

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