公告日期：2025-12-11

桂林三金药业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步加强桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规及规范性文件、规则的规定，制订本制度。

第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联交易

第四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一) 购买资产；

(二) 出售资产；

(三) 对外投资；

(四) 提供财务资助；

(五) 提供担保；

(六) 租入或者租出资产；

(七) 委托或者受托管理资产和业务；

(八) 赠与或者受赠资产；

(九) 债权或者债务重组；

(十) 转让或者受让研发项目；

(十一) 签订许可协议；

(十二) 放弃权利；

(十三) 购买原材料、燃料、动力；

(十四) 销售产品、商品；

(十五) 提供或者接受劳务；

(十六) 委托或者受托销售；

(十七) 存贷款业务；

(十八) 与关联人共同投资；

(十九) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(二十) 国家法律、法规及证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，董事会办公室做好登记管理工作。

本条所述报送义务持续至相关自然人、法人或者其他组织不再具有本制度第六条、第七条、第八条规定的相关关联情形之日起满 12 个月止。

第三章 关联交易的决策权限

第十条 关联交易的决策权……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。