公告日期：2025-12-11

桂林三金药业股份有限公司

累积投票制制度

（2025年12月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司股东会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条 公司股东会选举两名以上（含两名）的董事时，应采用累积投票制。
本制度中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本制度的相关规定。

第二章 董事候选人的提名

第四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第五条 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以推荐独立董事候选人。

第六条 董事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事候选人应在知悉或者理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或者《公司章程》规定的不能担任公司的董事的情形向董事
会报告，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第七条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

第八条 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第三章 投票程序

第十条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条 运用累积投票制选举公司董事的累积表决票数计算方法如下：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。

第十二条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行，具体为：

（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股
东会的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十三条 投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；

（二）股东有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数……
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