公告日期：2025-12-11

防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制
度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）与
公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立起防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件以及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方（以下统称关
联方）与公司间的资金管理及公司关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资
金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用资金的情形。

第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵
占公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 防范公司关联方资金占用的原则

第五条 公司应防范关联方通过各种方式直接或者间接占用公司
的资金、资产和资源。

第六条 公司应当与关联方的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第七条 公司董事会及其专门委员会和其他内部机构应当独立运
作，独立行使决策权、经营管理权，不得与关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第八条 公司应按照《上市规则》《公司章程》等规定，在与关联
方发生的资金往来中，严格防范关联方占用公司资金。

第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，不得占用公司资金。

控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会和证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十一条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履
行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。公司与关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十二条 公司应当审慎对待、严格控制向关联方提供对外担保
产生的债务风险，关联方不得强制公司为其提供担保，公司对关联方提供的担保，须经股东会审议通过。股东会审议为关联方提供担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 管理责任和措施

第十三条 公司董事、高级管理人员及……
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