公告日期：2025-12-30

浙江水晶光电科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二五年十二月

浙江水晶光电科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立和完善浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制订本议事规则。
第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司非独立董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司非独立董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。薪酬委员会委员
由公司董事会选举产生。

第四条 薪酬委员会设主任（召集人）1 名，由独立董事担任。薪酬委员会
主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第五条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。每届任期不得超过 3 年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬委员会职务。

第六条 薪酬委员会成员辞任导致薪酬委员会成员低于规定人数的 2/3 时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

独立董事辞任将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第七条 薪酬委员会下设非经常性工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会负责制定在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，以及独立董事的津贴方案，主要行使下列职权：

（一）根据非独立董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及同行相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策或方案，以及制定、审查独立董事津贴方案，向董事会提出建议；

（二）研究非独立董事、高级管理人员的考核标准，审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督研究和审查；

（四）负责对公司股权激励计划进行管理；

（五）董事会授权委托的其他事宜。

第九条 薪酬委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬委员会对上述事项进行审议后，应形成薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬委员会提出的公司非独立董事的薪酬方案、独立董事的津贴方案，经董事会同意后报股东会审议批准；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准。

薪酬委员会制定的股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会或股东会审议批准。

董事会有权调整或否决薪酬委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案，以及股权激励计划或员工持股计划。

第十一条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

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