公告日期：2025-12-16

陕西省天然气股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总则

第二章 董事会的构成与职权

第三章 董事会会议的召开

第四章 董事会会议表决与决议

第五章 董事会会议记录与公告

第六章 董事会决议的执行

第七章 附则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西省天然气股份有限公司（以下
简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中包括
1 名职工董事和 4 名独立董事，董事会设董事长 1 人，不设副董
事长。职工董事由职工代表大会选举产生。

董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第三条 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议除董事须出席外，必要时高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司设董事会秘书 1 人。董事会秘书为公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。

第五条 金融证券部是董事会的日常办事机构，负责处理董
事会日常事务，保管董事会印鉴等各项工作。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）负责公司风险管理体系、内部控制体系的建立健全和有效实施，审议公司全面风险管理年度工作报告，审批公司内部控制评价报告；

（八）审议公司在一年内或连续十二个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10％以上的事项，超过公司最近一期经审计总资产 30％以上的事项须提请股东会审议；

（九）审议批准公司发生的除应由股东会决定的达到下列标准之一的重大交易：

1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（十）审议批准除应由股东会决定以外的其他对外担保事项；董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事会决定的担保事项，还应经全体独立董事三分之二以上同意；

（十一）审议因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，……
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