公告日期：2025-04-24

中信建投证券股份有限公司

关于建设工业集团（云南）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值
测试情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“建设工业”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）做出的 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易情况概述

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“重庆建设工业”）100%股权；同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、本次交易的资产交割和过户情况

本次交易标的资产为重庆建设工业 100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，重庆建设工业成为上市公司的全资子公司。

2、验资情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第 010159
号），截至 2022 年 11 月 30 日，上市公司已收到兵器装备集团的新增注册资本，
新 增 注 册 资 本 以 兵 器 装 备 集 团 持 有 的 重 庆 建 设 工 业 100% 股 权 作 价
4,964,716,696.14 元扣除支付现金对价 700,000,000.00 元后出资 4,264,716,696.14元。本次股份发行的出资合计 4,264,716,696.14 元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00 元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14 元，变更后的注册资本为 948,509,554.00 元。

3、新增股份登记情况

2022 年 12 月 26 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“登记结算公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行 629,943,382 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为629,943,382 股（其中限售流通股数量为 629,943,382 股），总股本变更为948,509,554 股。

（三）募集配套资金实施情况

1、募集配套资金及验资情况

根据中兴华会计师于2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）
第 010033 号），截至 2023 年 4 月 11 日，中信建投证券共收到发行对象汇入中信
建投证券缴款账户认购资金总额为 999,999,990.99 元。

根据中兴华会计师 2023 年 4 月 13 日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）
第 010032 号），截至 2023 年 4 月 12 日，上市公司本次向特定对象发行股票总数
量为 84,530,853 股，发行价格为 11.83 元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,990.99 元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计 21,726,415.07 元后，募集资金净额为人民币978,273,575.92 元，其中：增加股本人民币 84,530,853.00 元，增加资本公积人民币 893,742,722.92 元。

2、新增股份登记情况

登记结算公司于 2023 年 5 月 5 日受理公司本次向特定对象发行新股登记申
请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。上市公司本次新增股份数量为84,530,853 股（其中限售流通股数量为 84,530,853 股），总股本变更为1,033,040,407 ……
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