公告日期：2025-04-24

证券代码：002265 证券简称：建设工业 公告编号：2025-019

建设工业集团（云南）股份有限公司

关于 2024 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明
的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对业绩承诺资产 2024 年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342 号）核准，公司以发行股份方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持有重庆建设工业（集团）有限责任公司 100%的股权。本次发行629,943,382 股股票，发行面值 1 元。

2022 年 11 月 30 日，公司办理完毕资产过户事宜，此次发行股份购买资产已经中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字〔2022〕第 010159 号）。

2022 年 12 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行629,943,382 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。新增股份于 2023 年 1 月 4 日完成登记及上市。

二、资产重组业绩承诺情况

（一）补偿期间及业绩承诺

2022 年 4 月 24 日，公司与兵器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》， 2022
年 5 月 23 日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、2022 年 8 月 28 日签订了《业
绩承诺及补偿协议之补充协议二》。根据协议约定，业绩补充期间为重组交易实施完毕后连续三个会计年度，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常损益后的净利润如下：

序号 业绩承诺资产 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元）

业绩承诺资产1 重庆建设（母公司）及华庆机械合并后的

1 全部股东权益 21,573.10 21,984.36 22,987.53

2 业绩承诺资产2 重庆耐世特50%股权 2,215.06 2,083.25 2,311.63

- 业绩承诺资产承诺净利润数总和 23,788.16 24,067.61 25,299.16

（二）业绩补偿上限

交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过 463,401.06 万元。

（三）业绩补偿

1.利润补偿方式及计算公式

根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。

在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：

（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产 1 实现净利润数+业绩承诺资产 2 实现净利润数

（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额

其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。

交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在……
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