公告日期：2025-04-24

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

证券代码：002265 证券简称：建设工业 公告编号：2025-023

建设工业集团（云南）股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩
承诺期满标的资产减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 22 日
召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试报告的议案》，现将相关情况公告如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342 号）核准，公司以发行股份方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持有重庆建设工业（集团）有限责任公司 100%的股权。本次发行629,943,382 股股票，发行面值 1 元。

2022 年 11 月 30 日，建设工业办理完毕资产过户事宜，此次发行股份购买资产已
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字〔2022〕第 010159 号）。

2022 年 12 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行 629,943,382股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新增
股份于 2023 年 1 月 4 日完成登记及上市。

二、标的资产业绩承诺情况

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

（一）补偿期间及业绩承诺

公司与兵器装备集团于 2022 年 4 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协议》，于 2022
年 5 月 23 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并于 2022 年 8 月 28 日签署《业
绩承诺及补偿协议之补充协议二》。根据协议约定，业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即 2022 年度、2023 年度、2024 年度，交易对方承诺：业绩承诺资产在承诺期内预计实现的扣除非经常损益后的净利润如下：

序号 业绩承诺资产 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元）

业绩承诺资产1 重庆建设（母公司）及华庆机械合并后的

1 全部股东权益 21,573.10 21,984.36 22,987.53

2 业绩承诺资产2 重庆耐世特50%股权 2,215.06 2,083.25 2,311.63

- 业绩承诺资产承诺净利润数总和 23,788.16 24,067.61 25,299.16

（二）业绩补偿上限

交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过 463,401.06 万元。

（三）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：

另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。

交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份……
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