公告日期：2025-12-04

江苏恩华药业股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

（2025年12月3日修订）

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则及《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》），制定《江苏恩华药业股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（以下简称：本《规范》）。

第二条 本《规范》适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条 本《规范》所称控股股东是指直接持有公司股本总额50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条 本《规范》所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

司已发生或者拟发生的重大事件，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所（以下简称：深交所）的相关问询。

第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十七条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的职务；

（三）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律法规及深交所认定的其他情形。

第二十一条 控股股东……
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