公告日期：2025-12-04

江苏恩华药业股份有限公司

子公司管理制度

（2025年12月3日修订）

第一章 总 则

第一条 为加强江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规章和《公司章程》，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司，包括公司直接或间接持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的子公司。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 基本原则

第六条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。

第七条 公司对子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作，从而对子公司的治理结构、经营及投资决策、重大事项决策、财务管理、行政及人事管理、信息披露等方面实施有效监督。

第八条 子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。

第九条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。

第三章 子公司治理结构及规范运作

第十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十一条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据具体情况，子公司可不设立董事会只设立执行董事，可不设立监事会只设立1-2 名监事，或不设监事。

第十二条 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。

第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议通知日5日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十四条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十五条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司董事会提名；

（二）报董事长审批；

（三）提交子公司股东会或董事会选举或者聘任；

（四）公司人力资源部以公司名义办理正式任职公文下发，并备案。

第十六条 派出的董事、监事、高级管理人员应及时将子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息上报公司董事会秘书，将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第十七条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后2个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将提请子公司按规定程序给予更换。

第十八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市……
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