公告日期：2025-05-28

北京市立方律师事务所

关于江苏恩华药业股份有限公司
股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书

2025 年 5 月

北京市立方律师事务所

关于江苏恩华药业股份有限公司

股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：江苏恩华药业股份有限公司

北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）的委托，担任公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2024 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次调整限制性股票回购价格事宜（以下简称“本次调整事宜”），出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

2、 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

4、 本所律师同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

6、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《证券法》和《律师事务所证券法律业务管理办法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销事项的批准和授权

（一）本次激励计划的批准和授权

1、2024 年6 月11 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年6 月13 日至2024 年6 月22 日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年6 月24 日，公司披露了《监事会关于公司2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024 年6 月28 日，公司召开的2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性……
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