公告日期：2025-10-24

子公司管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为加强对拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下称“子公司”，具体范围见本制度第二条规定）的管理控制，促进公司规范运作和健康发展，保护公司和投资者合法权益，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定及公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其超过 50%的股份，或持有其股份 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。

对公司及前述子公司下属分公司、办事处等分支机构及对公司经营具有重大影响的参股公司的管理控制，比照本制度的相关规定执行。

第二章 基本原则

第三条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第四条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范运作以及
上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利；同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、规范性文件和参照本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条 子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第三章 经营决策管理

第八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，且应符合公司的发展战略和规划的总体要求。子公司应依据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第九条 子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十条 子公司应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算，并报备公司。

第十一条 子公司应根据公司管理要求，按时、准确提交各类经营管理报表、报告。公司可根据管理需要适时组织子公司经营分析会，分析业务拓展情况及存

第十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，应依据公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管理办法》等有关规定执行，及时提前上报公司，根据交易权限需提交公司董事会或股东会审议的，公司董事会或股东会审议通过并披露后方可实施。

第十三条 子公司在发生交易时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定履行关联交易的审批程序后方可进行交易。

第十四条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化，并按照相关法律法规及《公司章程》、公司《对外投资管理办法》的有关规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十五条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助，包括子公司之间的相互担保。子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公
提供财务资助管理制度》的有关规定履行相应的审批程序后……
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