公告日期：2025-11-27

深圳市兆新能源股份有限公司

董事离职管理制度

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事，下同）因任期届满未连任、
主动辞任、被解任以及其他导致董事实际离职等情形，以及离职后持续义务的履行与责任追究。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向董事会提交
书面辞任报告，董事会收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

除本制度第六条规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及深圳证券交易所的规定继续履行职责，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日
自动离职。

第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。为了维护公
司治理结构的稳定性，在董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过《公司章程》所规定董事会组成人数的 1/3。

在发生恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或者不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或者不存在违反公司章程规定等情形下在任期内被解除董事职务，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的 5倍向该名董事支付赔偿金。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 公司董事为自然人，董事应具备法律、行政法规、规章所要求的
任职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现前款禁止任职情形的，应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现前款第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 移交手续与未结事项处理

第七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，完
成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等，交接记录应由董事会办公室存档备查。

第八……
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