公告日期：2025-11-27

深圳市兆新能源股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会决策应遵守国家的法律法规、《公司章程》及本规则的
规定，依法决策。

第二章 董事

第三条 具有法律法规或《公司章程》规定的不得担任董事情形的人员，
不得担任公司的董事。

第四条 公司董事会设置职工代表担任的董事 1 名。董事会中的职工董事
由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

为了维护公司治理结构的稳定性，在董事会任期未届满的每一年度内的股东
会上改选董事的总数，不得超过《公司章程》所规定董事会组成人数的 1/3。

在发生恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或者不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或者不存在违反公司章程规定等情形下在任期内被解除董事职务，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司按照本款的规定予以赔偿。

在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，任何股东提名的非独立董事候选人应当具有至少5年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验（即具有新能源、精细化工、生物基降解材料等专业领域的任职经历）以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，董事会认可的任职经历除外。

第五条 董事应当依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、政
策性文件的规定谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

第六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三章 董事会

第七条 公司设董事会，对股东会负责。

第八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，根据公司经营情况，由
董事会决定可设副董事长 1 名。

董事会成员中包括 4 名独立董事以及 1 名职工代表董事。

第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、预算调整方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举或者改选董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向……
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