公告日期：2025-10-25

泰和新材集团股份有限公司

董事会向经营层授权管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文
件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经营层决定。

第三条 董事会对经营层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经营层决策。

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。

第四条 在董事会闭会期间，授权经营层办理：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）审批单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的对外投
资（不含委托理财、委托贷款、证券投资，以下同）或收购、出售资产（含购买、出售土地使用权，固定资产报废处置，坏账核销；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同）；

（九）审批公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以内的工程项目投资；

（十）审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值 10%以内的资产抵
押、质押；

（十一）审批单笔金额在最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的关联交
易，与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以内的关联交易；

前述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，不含关联交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
（十二）在董事会审议职工工资薪酬总额范围内，决定除公司高级管理人员以外的职工薪酬分配制度、薪酬分配考核方式、具体分配方案等；

（十三）审批公司自有资金的现金管理（主要包括购买国债或有担保债券、上海或深圳证券交易所国债或债券回购、商业银行或证券公司发行的固定收益类或本金保证型理财产品等，不含委托贷款、委托理财、证券投资；相关投资品种到期期限应在 12 个月以内，超出上述期限的，按对外投资的有关权限处理）；
（十四）审批单笔金额低于 300 万元的对外捐赠；

（十五）对于董事会、股东会审批通过的综合授信（含单独审批的银行贷款）、提供担保事项，全权决定并办理相关资产的抵押、质押手续；

（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

综合授信范围内的银行贷款由董事长办理。

本条所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资和以上述投资为标的的证券投资产品，但下列情形除外：

（一）固定收益类或承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券
投资。

本条所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为，不包括现金管理行为。

第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

长期授权事项为本制度规定的授权事项，具体详见本制度第四条有关规定。临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经营层授权，授权内容应当明确具体。

第六条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的
原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。

经营层对授权范围内事项的决策，原则上应以总裁办公会等方式进行。根据工作需要，总裁可对职权范围内事……
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