公告日期：2025-11-29

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名或三名以上董事组成，其中独立董事成员应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事
1/3 以上提名，经董事会推选产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，由董事会审议通过并任命，行使以下职权：

（一）负责主持薪酬与考核委员会的工作；

（二）召集、主持薪酬与考核委员会定期会议和临时会议；

（三）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（四）签署薪酬与考核委员会的重要文件；

（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第八条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部同时为薪酬与考核委员会工作机构，承办具体工作。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；

（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（七）法律法规规定或董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

第十五条 委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 薪酬与考核委员会工作程序

第十六条……
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