公告日期：2025-11-29

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家相关法律、法规及公司章程的有关规定行使职权。

第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中包括 1 名职工代表董事、4 名独
立董事。董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5％以上的关联交易（衍生品关联交易除外）；但公司与关联人发生的交易达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议；

关联人的范围、相关累计计算原则以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。

（十）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司章程第八十条第（四）项规定的购买和出售资产交易除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；

（2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

（十一）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产 20%以下，5％以上的贷款；

（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）决定推荐核心控股公司董事、监事、财务负责人人选；

（十四）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；

（十九）提出公司的破产申请；

（……
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