公告日期：2025-12-19

北方化学工业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、本议事规则的规定。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬与
考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委
员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。每届任
期不得超过三年，任期届满连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，在新成员就任前，原委员仍应继续履行职责。

第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划方案。

第四章 决策程序

第十条 公司人力资源部组织做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬制度或薪酬方案经董事会
同意后报股东会审议批准。薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章 议事细则

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名……
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