
公告日期:2025-10-15
歌尔股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事方式和决策程序,促进董事会规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《歌尔股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,并结合公司的实际情况,制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由 9 名董事组成,其中,由职工代表担任的董事 1 名;
独立董事 3 名,且至少包括 1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 人,副
董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事每届任期三年,与董事会任期相同。董事任期届满,可以连选连任。股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事,决议作出之日解任生效。
第四条 根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十五)因《公司章程》第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份作出决议;
(十六)为公司利益,决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十;
(十七)根据股东会授权对发行公司债券作出决议;
(十八)根据股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份(但以非货币财产作对价出资的除外),因此导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,对章程记载事项的修改不需要再由股东会表决;
(十九)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第(十六)项、第(十八)项事项时,应当经全体董事三分之二以上通过。
公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)公司章程规定或董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授权董事长或个别董事、总裁等行使。
第七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第八条 公司董事会设立三个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,可以根据需要设立其他专门委员会。
各专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会成员为三名以上,应当为不在公司担任高级管理人员的董事……
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