公告日期：2025-10-15

歌尔股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护公司股东和其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提供包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称对外担保包括公司对控股子公司提供的担保。

第三条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司董事会或者股东会审批通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他具有担保实质的法律文件。

第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照本制度规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应当按照本制度执行。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用本条第一款规定。

第五条 公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。

第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第七条 控股股东、实际控制人及其他关联人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二章 对外担保的审批权限

第八条 公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第九条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）最近十二个月内向他人提供的担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）法律、法规、深圳证券交易所规则及《公司章程》规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 在董事会审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担
保事项提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十一条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过；但股东会在审议本制度第九条第（六）项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，也不得代理其他股东行使表决权，除本制度另有规定以外，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时……
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