公告日期：2025-10-15

歌尔股份有限公司

规范与关联方资金往来制度

第一章 总则

第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的资金往来，防止公司关联方侵占公司资金，完善公司内部控制制度，保护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称关联方是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或
无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用资金或者证券监管机构认定的其他情形产生的公司关联方对公司的非经营性资金占用。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第五条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方资金往来适用本制度。

第二章 公司与关联方资金往来的规范

第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用公司资金和其他资源。

第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的
关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三章 职责和措施

第十条 公司董事会秘书应当按照法律、法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所相关规则以及本制度关于关联方的定义，向公司股东、董事和高级管理人员询问并制作关联方清单。
公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。

公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书，董事会秘书核实后及时修改关联方清单。

第十一条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等履行相应的报告和信息披露义务。

第十二条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门应当以……
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