公告日期：2025-10-15

歌尔股份有限公司

提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘工作，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。

第二条 提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。如委员离职导致委员会人数低于三人的，在增补委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定，继续履行委员职责。公司应当自上述委员离职之日起六十日内完成补选。

第八条 董事会秘书负责提名委员会会议的筹备和联络等相关工作。公司人力资源部门为提名委员会的日常办事机构，负责协助提名委员会审核的前期准备工作，提供提名委员会审核的所有材料，执行提名委员会的有关决议等。

第三章 职责权限

第九条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会选任董事、高级管理人员的工作程序如下：
（一）对董事会、股东等推荐的人选进行资格审查；

（二）召集提名委员会会议，向董事会提出董事候选人和新聘
高级管理人员人选的建议和相关材料；

（三）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 议事规则

第十一条 提名委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召开前三日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。在特殊或紧急情况下，需要尽快召开会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。
第十二条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席。

第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 提名委员会每名委员有一票表决权。提名委员会作出的决议，须经全体委员过半数表决通过，法律法规等另有规定的，从其规定。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议及相关会议资料上签字即视为出席。

第十六条 不再具备董事任职资格或应当被解除职务但仍未解除的董事，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及
高级管理人员列席会议。

第十八条 提名委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十一条 提名委员会会……
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