公告日期：2025-10-15

歌尔股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，防止公司关联交易损害公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件及《歌尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第二章 关联方及关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

(十) 签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第十条 关联交易应具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。

第三章 关联交易的决策程序和披露

第十一条 公司关联交易审批的权限划分如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，由董事会审议决定；在此标准以内的关联交易，由总裁决定；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议决定；在此标准以内的关……
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