公告日期：2025-10-15

歌尔股份有限公司

薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。如委员离职导致委员会人数低于三人的，在增补委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定，履行委员职责。离职委员为独立董事的，公司应当自独立董事离职之日起六十日内完成补选。

第八条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议等。

第三章 职责权限

第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案及公司长期激励计划方案，须经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会在长期激励事项中的审核职责主要包括以下方面：

（一）薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会认为必要时，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

（二）薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见；

（五）激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见；

（六）股权激励方案发生变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（七）薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损……
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