公告日期：2025-09-13

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-086
歌尔股份有限公司

关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

（一）增资基本情况

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”“歌尔股份”）控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）拟通过向交易对方增发 52,951.1488 万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司（以下合称“上海奥来”）100%股权（以下简称“换股交易”）。换股交易完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由 56.6560% 下降至37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。

上述交易完成后，公司及宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”）拟分别向歌尔光学增资人民币 2 亿元以认购歌尔光学新增注册资本 5,564.06 万元（合计新增注册资本 11,128.12 万元），歌尔光学其他股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司对歌尔光学的持股比例将增至 38.5713%。

（二）关联关系情况

歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，本次歌尔光学增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审批程序

2025 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二
十七次会议，审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》，本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。
截至目前，公司董事长、实际控制人姜滨先生持有歌尔光学 6.6906%的股权，同时为歌尔光学董事长、歌尔集团董事长，公司董事段会禄先生在歌尔集团担任董事，公司董事刘耀诚先生在歌尔光学担任董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。
本次增资事项须在前述换股交易事项经公司股东大会批准并交割后方可实施。
二、增资标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：歌尔光学科技有限公司

2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路 3999 号歌尔光电产业园三期 1 号厂房

3、法定代表人：饶轶

4、注册资本：105,902.2976 万元人民币

5、成立时间：2012 年 3 月 23 日

6、经营范围：包括一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

7、本次增资前后，歌尔光学的股权结构变化如下：

股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例
（%） （%）

歌尔股份有限公司 37.7707 38.5713

宁波舜宇奥来技术有限公司及相关员工持股平台（设立 34.4244
中） 33.3333

卓光同和科技（天津）合伙企业（有限合伙） 5.3867 5.0341

姜滨 ……
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