公告日期：2025-09-13

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-083
歌尔股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议（以下简
称“本次会议”）通知于 2025 年 9 月 9 日以电子邮件方式发出，于 2025 年 9 月 12
日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

一、董事会会议审议情况

经审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于子公司股权交易事项的议案》

为更好地支持歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）未来业务发展，进一步增强公司在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的核心竞争力，并为公司 AI智能眼镜、AR 增强现实等整机业务的未来发展提供有力支持，董事会同意公司及歌尔光学与交易相关方签署相关协议，由歌尔光学通过向交易对方增发 52,951.1488万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司 100%股权（以下简称“换股交易”）。公司及歌尔光学其他现有股东放弃换股交易涉及的优先认购权。换股交易完成后，歌尔光学的注册资本将由 105,902.2976 万元增加至 158,853.4464 万元，公司对歌尔光学的持股比例将由 56.6560%下降至 37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的
相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。

本次换股交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。换股交易完成后，如歌尔光学符合不再纳入公司合并报表范围的条件，则公司对所持有的歌尔光学股份的核算方式将由成本法调整为权益法，此调整将可能导致公司于交割当期产生约人民币 20 亿元的投资收益（上述金额为初步测算，因交割能否顺利完成及完成时间存在不确定性，具体金额可能发生变化，以交割当期公司经审计的财务数据为准）。上述投资收益为偶发的、一次性的投资收益，属于非经常性损益，不会对公司经营业绩产生长期的、本质性的影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于子公司股权交易事项的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2、审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》

议案一涉及的换股交易完成后，公司及宁波舜宇奥来技术有限公司拟分别向歌尔光学增资人民币 2 亿元以认购歌尔光学新增注册资本 5,564.06 万元（合计新增注册资本 11,128.12 万元），增资完成后公司对歌尔光学的持股比例将由 37.7707%增加至 38.5713%。

歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司为公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，本次公司向歌尔光学增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本议案涉及的增资事项须在议案一涉及的换股交易事项经公司股东大会批准并交割后方可实施。
关联董事姜滨先生、段会禄先生、刘耀诚先生对本议案回避表决。

表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、备查文件

1、公司第六届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议决议；

2、公司第六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

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