公告日期：2025-09-24

证券简称：奥特佳 证券代码：002239
奥特佳新能源科技集团股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年九月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 9 月 3 日下发的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120033 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，奥特佳新能源科技集团股份有限公司（曾用名：奥特佳新能源科技股份有限公司，以下简称“发行人”“公司”“奥特佳”“上市公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《奥特佳新能源科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中简称与《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 ......3
问题 2 ......34
问题 3 ......56
问题 4 ......86
问题 5 ......105
其他事项 ......125
问题 1

本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过人民币59,000.00 万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
发行人 2021 年度非公开发行募集资金净额为 42,648.11 万元。前次募集资
金使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流
金额为 22,292.51 万元，占比为 52.27%。截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资
金已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”、“年产 360 万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。

请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（4）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。（5）前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况；前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控。（6）结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”及“年产 ……
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