公告日期：2025-09-24

北京市天元律师事务所

关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（二）

京天股字（2025）第 484-7 号
致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司（下称“发行人”）

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具了京天股字（2025）第 484 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第 484-1 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 484-4 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》等文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。

深圳证券交易所于 2025 年 9 月 3 日出具审核函〔2025〕120033 号《关于奥
特佳新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），针对其中提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、问题 1：本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过人民币 59,000.00 万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

发行人 2021 年度非公开发行募集资金净额为 42,648.11 万元。前次募集资
金使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流
金额为 22,292.51 万元，占比为 52.27%。截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资
金已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”、“年产 360 万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。

请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。……

回复：

（一）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预……
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