公告日期：2025-10-30

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月29日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会的一般规定......2
第三章 董事会会议的召集、提案及通知程序......5
第四章 董事会会议的召开......7
第五章 董事会会议的表决和决议......8
第六章 附则......12

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应当在《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》所规
定的范围内行使职权。

第三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的一般规定

第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1
名。

设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司应当在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司可以在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。

独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第五条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制定《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当根据股东会授予的对外投资、购买或处置资产、对外
借款、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报股东会批准。

第九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东会报告工作；

（二） 督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；

（五） 行使公司法定代表人的职权；

（六） 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；

（七） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；
（八） 《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会授予董事长的审批权限：

（一） 股东会审议通过的投资计划外的对外投资项目：连续 12……
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