公告日期：2025-10-30

深圳市天威视讯股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 10 月 29 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
目 录

第一章 总则...... 2
第二章 独立董事的任职条件......3
第三章 独立董事的职责和义务......5
第四章 独立董事的提名、选举和更换......8
第五章 独立董事专门会议......9
第六章 独立董事年报工作规程......10
第七章 独立董事的报酬...... 11
第八章 附则...... 12

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 董事会由 11 名董事组成，参照《办法》的要求，公司根据实际
情况，设独立董事 4 名，其中包括 1 名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人员：

(一) 具备注册会计师资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独
立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

(二) 符合《办法》第六条规定的独立性要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。

第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：

(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
(四) 重大失信等不良记录；

(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的。
第七条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各……
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