公告日期：2025-04-26

山东民和牧业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《山东民和牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1 人。
董事会设董事长一名，根据需要可以设副董事长。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

(十六)决定公司因以下情形收购公司股份的事项:1、用于员工持股计划或者股权激励;2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的;

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门
委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会会议审议。审计、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第七条 董事会对投资及公司资产运用等事项的审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%-30%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股东会审议；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个……
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