公告日期：2025-10-31

为进一步完善奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，提升公司规范运作水平，保障独立董事有效地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。
关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，定期会议应于
会议召开前三日书面通知全体独立董事；不定期会议根据本制度第八条规定程
序经提议可以随时召开，于召开前一日书面通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件等适当方式。如遇特殊情况，需要独立董事专门会议即刻做出决议的，为公司利益之目的，召开独立董事专门会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

独立董事专门会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。

独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）发出通知的日期；

（四）会议联系人及联系方式。

临时会议的召开至少包括上述第（一）、（三）项内容。

独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式同时进行的方式召开，但会议主持人应当说明具体情况。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事履行下列职责，可以根据需要召开专门会议对相关事
项进……
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