公告日期：2025-10-31

奥维通信股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%。

（二）控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司，不包括参股子公司。

第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第三章 规范运作

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，依据《公司章程》结合自身特点，建立健全法人治理结构、内部管理制度和内部控制体系。
第八条 子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。子公司可不成立董事会，只设立执行董事；亦可不设监事会，只设 1-2 名监事。

第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。控股子公司的总经理或其授权委托的人员应在每一会计年度结束之日起 30 日内向公司全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起 30 日内向公司全面汇报子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议通知发出 5 个工作日前报送公司，董事会秘书审核判断所议事项是否须经董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十二条 子公司召开股东会时由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十三条 控股子公司在实施以下事项前，除必须经过控股子公司股东会审议，并经过现场出席股东会有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。还需经过公司总经理（总裁）办公会同意或公司董事会或股东会审议通过。具体包括：

（一）对外投资（包括但不限于收购、出售、置换股权，单独或与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股的经营实体，债权、债务重组等事项）；
（二）进行委托理财、委托贷款、股票、期货、期权、权证等方面的投资；
（三）提供对外担保；

（四）借款事项（商业性融资除外）；

（五）增加或减少注册资本；

（六）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（七）转让或者受让研究与开发项目；

（八）签订委托经营、受托经营等管理方面的合同；

（九）赠与资产；

（十）公司合并、分立、公司形式变更、重组、解散和清算；

（十一）收益分配；

（十二）其他重大事项。

第十四条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。

第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会……
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