公告日期：2025-11-15

科大讯飞股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层

电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

目 录

第一部分 关于《问询函》相关问询事项的核查 ...... 3

第二部分 关于发行人有关事项变化情况 ...... 14

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书

天律意[2025]第 02501-1 号
致：科大讯飞股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科大讯飞与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行工作。

本所律师已就科大讯飞本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据深交所《关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120041 号，以下简称“《问询函》”）的要求，并鉴于科大讯飞相关情况发生变化，本所律师对有关事实进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。

除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前科大讯飞已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科大讯飞本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师同意科大讯飞部分或全部自行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科大讯飞作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科大讯飞为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 关于《问询函》相关问询事项的核查

一、项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺（问题 2 第 4 问）

（一）项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于星火教育大模型及典型产品、算力平台、补充流动资金，其中项目一（星火教育大模型及典型产品）投资概算及资金使用计划如下：

……
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