公告日期：2025-11-28

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。
第二章 董事的资格及任职

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义
务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向深圳证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，深圳证券交易所将在责任认定上予以考虑。

董事发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

董事获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人发生深圳证券交易所《股票上市规则》第 4.5.4 条相关情形时，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深圳证券交易所报告。

第六条 董事由股东会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。……
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